1. DEFINITIONS

« Contrat » désigne les présentes Conditions Générales et les Conditions particulières signées par le Client. La signature du Contrat et la fourniture par le Client des SKUs entraîne l’acceptation inconditionnelle des présentes Conditions Générales. En cas de contradiction entre les Conditions Générales et les Conditions particulières, les Conditions Générales prévaudront en toutes circonstances. En cas de contradiction entre la version française des présentes Conditions Générales et toute version traduite, la version française prévaudra en toutes circonstances.
« Heures ouvrées » désigne les heures ouvrées en France Métropolitaine, du lundi au vendredi, de 9 à 18 heures, hors jours fériés.
« Client » : désigne le professionnel fabricant de montures et/ou de verres, tel qu’identifié aux Conditions Particulières.
« Conditions générales » désigne le présent document.
« Conditions particulières » désigne le document complétant les présentes Conditions Générales et valant bon de commande. Les Conditions particulières précisent notamment l’identité du Client, l’offre commerciale de FITTINGBOX et la date d’effet du Contrat.
« FBxData » désigne la base de données de montures numériques développée et enrichie par FITTINGBOX ; FBxData contient notamment des Photographies, des VTO frames, ainsi que les meta-données s’y rapportant.
« FitPhoto / FitLive » désigne la solution d’essayage virtuel développée et commercialisée par FITTINGBOX, permettant à des internautes d’essayer virtuellement des lunettes sur un site Internet, en uploadant leur propre photo ou depuis leur webcam.
« Information Confidentielle » désigne toutes les informations divulguées par une Partie (la « Partie Divulguante ») à l’autre Partie (la « Partie Destinataire »), par écrit ou par oral, qui est désignée comme étant confidentielle ou pour laquelle la Partie Destinataire ne peut raisonnablement ignorer le caractère confidentiel au regard de la nature des informations ou des conditions dans lesquelles elles sont divulguées. Le Contrat, le contenu de FBxData, la documentation relative aux Solutions sont également considérées comme des Informations Confidentielles.
« OEuvre Dérivée » désigne toute création nouvelle qui a été conçue et produite à partir d’une ou plusieurs oeuvres préexistantes.
« Owiz Apps » désigne les applications logicielles développées et commercialisées par FITTINGBOX, compatibles avec les tablettes Apple Pad Air, iPad Air 2 et iPad Pro (pour assurer un fonctionnement optimal d’Owiz Apps, FITTINGBOX recommande d’utiliser une tablette Apple iPad Pro – 128GB.).
« Owiz PlugIn » désigne l’application logicielle développée et commercialisée par FITTINGBOX sous forme de module et intégrable dans un site internet.
« Propriété Intellectuelle » désigne tous les droits de propriété intellectuelle incluant les brevets, les inventions (faisant ou non l’objet d’un enregistrement), les droits d’auteur (copyright), les droits sui generis, les dessins et modèles (faisant ou non l’objet d’un enregistrement), les marques, noms de domaines, et le savoir-faire (protégé ou non au titre du secret).
« Modélisation » désigne le procédé consistant dans la modélisation numérique de SKUs en vue de la création de Photographies et/ou de VTO frames.
« Partie(s) » désigne individuellement FittingBox ou le Client et, au pluriel, FittingBox et le Client.
« Photographie(s) » désigne les SKUs numérisées en vue de face et/ou ¾ et/ou interactive 360°, intégrées au sein de FBXData.
« SKUs » désigne les montures de lunettes de vue et/ou de soleil.
« Solution(s) » désigne, selon les hypothèse, les solutions FitPhoto / Fitlive et/ou Owiz PlugIn et/ou Owiz Apps, dont FITTINGBOX détient les droits de propriété exclusifs.
« Tiers » désigne toute autre personne physique ou morale autre que les Parties.
« VTO frames » désigne les SKUs modélisées et intégrées au sein de FBXData, permettant d’essayer virtuellement (en photo ou en live) des SKUs par le biais des Solutions FITTINGBOX.

2. OBJET DU CONTRAT

Le Contrat a pour objet de définir les modalités selons lesquelles:
– Le Client fournit les SKUs à FITTINGBOX ;
– FITTINGBOX procède à la Modélisation des SKUs et les retourne au Client ;
– FITTINGBOX fournit les Photographies au Client;
– FITTINGBOX fournit au Client une licence d’utilisation d’une Solution FittingBox, le cas échéant, permettant d’accèder aux VTO frames modélisées dans le cadre du Contrat.
Pendant toute la durée du Contrat, il est clairement entendu entre les Parties que FITTINGBOX est le fournisseur exclusif du Client concernant l’essayage virtuel de lunettes et les modèles essayables virtuellement . Les Photographies et/ou VTO frames présentes au sein de FBxData et/ou fournies au Client dans le cadre du Contrat sont les seules images dont la qualité et l’homogénéité sont validées par FITTINGBOX.

3. ENTREE EN VIGUEUR ET TERME DU CONTRAT

Sauf mention contraire aux Conditions particulières, le Contrat entre en vigueur à la date de signature des Conditions particulières. Par la signature des Conditions particulières, le Client accepte expressément et irrévocablement les présentes Conditions Générales.
Le Client est informé et accepte expressément que les documents contractuels peuvent être signés de manière électronique. Les Parties considèrent que la signature électronique aura la même valeur probante qu’une signature manuscrite et sera opposable à chacune des Parties et à tout Tiers.
Le Contrat est conclu pour une durée de un (1) an. Sauf dénonciation dans les formes indiquées ci-après, le Contrat se renouvellera ensuite tacitement pour des périodes successives de un (1) an. Toute nouvelle période d’engagement contractuelle sera ferme et définitive.
Si l’une des Parties ne souhaite pas renouveler son Contrat à son terme, elle doit envoyer à l’autre Partie, au plus tard deux (2) mois avant l’arrivée du terme du Contrat, une dénonciation par lettre recommandée avec avis d’accusé de réception.
A la cessation du Contrat, quelle qu’en soit la cause, les stipulations qui par nature doivent rester en vigueur, notamment celles relatives à la propriété intellectuelle (article 9), aux garanties (article 10), à la responsabilité (article 11), à la confidentialité (article 13), et au mode de règlement des litiges (article 16), survivront à son extinction.

4. MANQUEMENTS – RESILIATION

Le Contrat peut être résilié par l’une ou l’autre des Parties en cas de manquement grave de l’autre Partie à l’une de ses obligations dans un délai de 30 jours calendaires suivant l’envoi d’une mise en demeure de remédier à ce manquement, restée sans effet à l’issue de ce délai. Sont considérés comme graves les manquements du Client aux obligations résultant des articles 5.2, 7, 8.2, 10 et 13.

5. OBLIGATIONS DES PARTIES

5.1 Généralités

Les Parties conviennent de collaborer étroitement et de bonne foi dans le cadre de leurs relations afférentes à la mise en oeuvre et à l’exécution du Contrat.
En particulier, les Parties s’engagent à communiquer toutes les informations qu’elles jugeraient utiles à la réalisation du Contrat ainsi que les difficultés dont elles auraient connaissance et pouvant avoir un impact sur l’exécution du Contrat, et ce, au fur et à mesure de l’exécution du Contrat et réfléchiront ensemble à la façon la plus opportune de la surmonter.
A cet effet, chacune des Parties désigne un coordinateur apte à la représenter ayant le pouvoir de prendre ou de faire prendre les décisions nécessaires à la bonne exécution des Prestations, et notamment chargé du suivi des Prestations et des liaisons opérationnelles avec l’autre Partie.
De même, chacune des Parties s’engage expressément à ne pas dénigrer l’autre Partie auprès d’un tiers, quel qu’il soit, ni aucun des produits et/ou services fournis ou commercialisés par l’autre Partie, de quelque manière et/ou importance que ce soient.

5.2 Obligations particulières du Client

Le Client s’engage à livrer le minimum annuel de SKUs, tel que mentionné aux Conditions particulières, à ses frais, à l’adresse communiquée par FITTINGBOX ou, à défaut de mention expresse, au siège social de FITTINGBOX.
Le Client s’engage à fournir à FITTINGBOX toutes les informations pertinentes dont il dispose se rapportant aux SKUs confiées à FITTINGBOX en vue de leur Modélisation ; en particulier, le Client s’engage à utiliser et compléter le eGlasses Order fourni par FITTINGBOX, et à l’exclusion de tout autre document, dûment complété pour les SKUs du lot considéré.
Le Client est et demeure le seul responsable du choix des SKUs confiées à FITTINGBUX en vue de leur Modélisation et de l’utilisation des Photographies et/ou des VTO frames, et en particulier en ce qui concerne les droits d’utilisation, de reproduction et d’affichage/communication au public ainsi que le droit de commercialiser et faire de la publicité pour les SKUs concernées.
Les identifiants et codes d’accès des Solutions fournis par FITTINGBOX au Client, le cas échéant, sont placés sous la seule responsabilité du Client. Ils constituent un moyen d’authentification du Client et la preuve de son identité. L’identifiant et le mot de passe fournis par FITTINGBOX au Client sont strictement confidentiels. Le Client devra prendre les mesures adéquates pour en assurer la confidentialité. Tout accès effectué au moyen de ces identifiants est réputé émaner du Client. Le Client supporte seul les conséquences consécutives à toute utilisation par les membres de son personnel ou par toute personne auquel le Client aura fourni ces identifiants.
Le Client a pris connaissance des prérequis de FITTINGBOX concernant la configuration matérielle minimale nécessaire au bon fonctionnement des Solutions et s’engage à la mettre en place et la maintenir à ses frais pendant toute la durée du Contrat et de ses renouvellements, y compris en cas d’évolution de prérequis dont il sera informé par FITTINGBOX. Le Client est informé et accepte expressément que le non-respect des dits prérequis peut entraîner un fonctionnement dégradé ou un dysfonctionnement des Solutions ; le Client dégage FITTINGBOX de toute responsabilité de ce fait.
Le Client garantit le respect par salariés et/ou les utilisateurs autorisés des Solutions des principales dispositions de ce Contrat et devra faire en sorte de prévenir toute utilisation des Solutions qui pourrait interférer avec ou diminuer ou altérer l’intégrité des Solutions ou leur performance, en particulier de tout ou partie des Photographies et/ou VTO Frames présentes dans FBxData, par des extractions substantielles ou répétées de données. Le Client est informé et accepte l’interruption momentanée des Solutions en ce cas pour rechercher les causes et résoudre ce type de situations.
Le Client s’oblige à ne pas :
– utiliser les Solutions ou FBxData afin de créer un produit ou service concurrent ou créer des OEuvres Dérivées à partir des Solutions et/ou de FBxData, sauf accord contraire, exprès et écrit de FittingBox ;
– utiliser les Solutions et/ou FBxData d’une manière susceptible de parasiter ou concurrencer, directement ou indirectement, tout produit et/ou service commercialisés par FittingBox ;
– copier, mettre dans un cadre (framing) ou mettre en miroir (miroring) les Solutions autrement que sur son site Internet, tel que strictement désigné aux Conditions particulières ;
– procéder à de l’ingénierie inverse, décompiler, désassembler les Solutions, ou chercher de quelque manière que ce soit à reconstituer le code source des Solutions ou permettre à des Tiers d’y accéder d’une quelconque manière ;
– copier les fonctions, la structure, l’architecture, les éléments graphiques et/ou les caractéristiques des Solutions et/ou de FBxData, de quelque manière et/ou importance que ce soient ;
– vendre, revendre, louer, prêter, à titre gratuit ou onéreux, les Solutions et/ou FBxData, en tout ou partie, sous quelque forme et de quelque manière que ce soient ;
– interférer avec ou porter atteinte à l’intégrité ou aux performances des Solutions, et en particulier à FBxData et aux VTO frames, ainsi que faire des tentatives d’accès non autorisées aux Solutions, FBxData (incluant les extractions substantielles ou non substantielles mais répétées) et VTO frames ;
– inciter tout Tiers et/ou permettre à tout Tiers d’accéder aux VTO frames autrement que par les Solutions fournies et activées par FITTTINGBOX et, d’une manière générale, autrement que par les produits commercialisés par FITTINGBOX.

5.3 Obligations particulières de FITTINGBOX

FITTINGBOX s’engage à réaliser les Photographies et/ou les VTO frames, selon l’option choisie par le Client aux Conditions particulières, dans les délais convenus entre les Parties. Les délais mentionnés au Contrat s’entendent en Heures ouvrées ou et jours ouvrés en France Métropolitaine (du lundi au vendredi, hors jours fériés), à compter de la date de réception du lot concerné et sous réserve que le CLIENT ait fourni à FITTINGBOX le eGlasses Order correspondant, dûment complété.
Pendant toute la durée du Contrat, FITTINGBOX s’engage à utiliser les SKUs qui lui sont adressées par le Client dans les meilleures conditions d’utilisation afin de ne pas les détériorer. FITTINGBOX s’engage à vérifier le bon état des SKUs dans les 48 Heures ouvrées de sa prise de possession et d’aviser le Client de toute anomalie dans le même délai. FITTINGBOX avisera le Client avec diligence

de toute détérioration ou dommage qu’il aurait constaté. FITTINGBOX ne sera pas tenue de réparer les détériorations qui sont les conséquences d’un défaut de transport ou de l’usage normal des SKUs. FITTINGBOX s’engage à restituer les SKUs à la date convenue entre les Parties en bon état d’usage et d’entretien. Il est expressément convenu entre les Parties que les frais de retour des SKUs sont à la charge du Client.
Le cas échéant, FITTINGBOX assurera la communication des identifiants et/ou codes appropriés pour accéder aux Solutions. FITTINGBOX met en oeuvre ses meilleurs efforts pour maintenir accessible les Solutions. FITTINGBOX est tenue à une obligation de moyen et le Client accepte que l’accès aux Solutions puisse être suspendu sans que FITTINGBOX puisse voir sa responsabilité engagée à ce titre, en cas de difficultés de fonctionnement ou d’interruption momentanée d’accès aux Solutions en raison, notamment, d’une interruption des services d’électricité ou de télécommunications, d’interruptions nécessaires à la mise à jour ou la maintenance, de défaillance ou dysfonctionnement du réseau Internet dans la transmission de messages ou de documents.

6. MODALITES PARTICULIERES APPLICABLES AUX MODELISATIONS

Les Photographies fournies avec chaque Modélisation respectent les modalités et/ou caractéristiques suivantes :
– Fichiers JPG et PNG
– Résolution en 300 DPI minimum pour les fichiers JPG (la taille des images est adaptable dans une limite de 2500×1400 pixels)
– Image détourée mise sur fond blanc ou transparent
– Remlacement des verres optiques par une couleur et une transparence standard
– Retouche des verres solaires pour enlever les réflexions visibles dans les verres. Les irisations de certains verres solaires (comme les masques de ski) peuvent ne pas être complètement visibles sur l’image retouchée
– Nettoyage des poussières ou micro-rayures présentes sur les montures lors de la prise de vue puis (si nécessaire) en retouche.
– Angles Standard de prises de vues :
o Vue de face : Angle horizontal 0°, Angle vertical 25°
o Vue ¾: Angle horizontal 36°, Angle vertical 25°
– Contrôle de couleur : La couleur de la paire de lunette dans l’image est contrôlée via un processus automatique afin de garantir une fidélité de rendu par rapport à la paire physique.
– La paire de lunette est prise en photo dans un environnement lumineux standard visant à réduire les réflexions visibles dans l’image. Cependant, certaines parties de l’environnement lumineux peuvent subsister dans l’image finale (réflexions de l’objectif de l’appareil photo par exemple).
– L’environnement lumineux est standardisé et n’est pas adapté pour chaque monture. Des paires de lunettes faites d’une matière très réfléchissante peuvent apparaître moins réfléchissante à l’image.
La qualité et l’homogénéité des Photographies et/ou VTO frames est vérifiée par FITTINGBOX; les Photographies doivent présenter le niveau de qualité convenu entre les Parties, avant et après retouche éventuelle.
Toutes discordances de dénomination ou qualité (reproduction des couleurs, reflets, etc.) ne correspondant pas à la finition contractuellement prévue sera signalée à FITTINGBOX qui s’efforcera de les corriger dans un délai de 48 Heures ouvrées suivant la réception d’une notification écrite et détaillée du Client. A défaut de retour du Client dans un délai de dix (10) jours calendaires suivant la transmission par FITTINGBOX des Photographies et/ou VTO frames Modélisées dans le cadre du Contrat, la qualité des dites Photographies et/ou VTO frames sera réputée avoir été acceptée par le Client.

7. MODALITES PARTICULIERES APPLICABLES AUX SOLUTIONS (si applicable)

En cas de souscription par le Client à l’Option 2 des Conditions particulières, et sous réserve (i) du strict respect par le CLIENT de ses obligations contractuelles et des recommandations d’utilisation de FITTINGBOX, et (ii) de l’atteinte de minimum annuel de commande visé aux Conditions particulières, FITTINGBOX concède au Client une licence strictement personnelle, non exclusive et non transférable d’utilisation de la Solution sélectionnée aux Conditions particulières. Cette licence est concédée en code objet uniquement, pour une durée d’un (1) an renouvelable et pour les seuls besoins professionnels du Client.
Aux cas particuliers :
– La licence d’utilisation pour FitPhoto / FitLLive ou pour Owiz PlugIn est concédée pour le site internet du Client, tel que strictement identifié aux Conditions particulières ;
– La(les) licence(s) d’utilisation pour Owiz Apps est(sont) concédée(s) pour le territoire national au sein duquel le Client a son siège social (la France par exemple).
La résiliation du Contrat pour quelque cause ou la fin de celui-ci mettra automatiquement fin à la Licence concédée par FITTINGBOX, le Client s’interdisant en conséquence d’utiliser d’une quelconque manière les Solutions au-delà du terme du Contrat.
Les Solutions restent en toutes circonstances la propriété exclusive et entière de FITTINGBOX ; le Client n’acquiert aucun droit de proriété sur ces éléments, du fait de l’exécution du Contrat ou de sa cessation.
Le CLIENT s’engage à installer toutes les mises à jour et/ou correctifs relatifs aux Solutions qui lui seraient fournies par FITTINGBOX dans le cadre du Contrat ; en tout état de cause, le Client ne pourra pas avoir plus d’une version d’écart par rapport à la dernière mise à jour et/ou correctif qui lui aura été fourni par FITTINGBOX.
Les Solutions sont fournies « en l’état » », sans aucune déclaration ou garantie de quelque nature que ce soit, expresse ou implicite, notamment concernant leur fonctionnement continu, leurs performances, leur qualité marchande ou leur d’adéquation à un usage particulier.
FITTINGBOX ne prend aucun engagement d’évolution des Solutions ni d’adaptation de ceux-ci aux besoins actuels ou futurs du Client. La présente licence ne comprend pas la fourniture des évolutions et/ou adaptations et/ou nouvelles fonctionnalités, auxquelles FITTINGBOX aurait pu procéder par ailleurs ; FITTINGBOX se réserve le droit de les intégrer dans son offre standard et d’en faire profiter le CLIENT, à sa seule discrétion.

8. PRIX ET CONDITIONS DE PAIEMENT

8.1 Prix

Les prix et les conditions de paiement des prestations de Modélisation et, le cas échéant, le coût de la licence relative aux Solutions, sont ceux indiqués dans les Conditions particulières. Les prix stipulés sont exprimés dans la devise précisée aux Conditions particulières et s’entendent hors taxe sur la valeur ajoutée et hors autres taxes, qui seront facturées en sus selon le taux applicable au jour de la facturation. Les prix figurant aux Conditions particulires ne comprennent pas les frais de transport aller/retour des SKUs, à la charge du Client.
En aucun cas FITTINGBOX ne peut être tenue de rembourser tou paiement effectué par le Client.

8.2 Paiement

Les prestations de Modélisation sont facturées à hauteur de 100% de la valeur du lot correspondant, à sa réception par FITTINGBOX.
Les Parties conviennent que les factures pourront être émises par voie électronique. Les Parties considèrent que la facture émise par voie électronique aura la même valeur légale qu’une facture papier et sera opposable à chacune des Parties et à tout tiers.
Sauf mention contraire aux Conditions particulières, les factures de FITTINGBOX sont payables dans un délai de trente (30) jours suivant leur date d’émission. Il ne sera pas pratiqué d’escompte en cas de paiement anticipé.
En aucun cas FITTINGBOX ne peut être tenue de rembourser tout paiement effectué par le Client.
En aucun cas le CLIENT n’aura le droit de suspendre, retarder ou réduire le paiement des factures pour quelque motif que ce soit, y compris en cas de force majeure. En cas de défaut de paiement du CLIENT à l’échéance, conformément à l’article L.441-6 du Code de Commerce, il sera facturé par FITTINGBOX des pénalités de retard d’un montant équivalent à celui qui résulte de l’application d’un taux égal à trois (3) fois le taux d’intérêt légal, ou dans la limite du maximum permis par la loi, à compter du premier jour de retard et sans qu’un rappel ne soit nécessaire. Les sommes susvisées et les intérêts précédemment calculés seront capitalisés au même taux, à chaque période annuelle.
Tout retard de paiement rend également exigible, de plein droit et sans qu’un rappel ne soit nécessaire, une indemnité forfaitaire de 40 euros pour frais de recouvrement, en sus des intérêts de retard.
Le Client supportera également la charge définitive des éventuels frais engagés par FITTINGBOX en vue de recouvrement de sa créance (judiciaires et extrajudiciaires).
FITTINGBOX se réserve le droit, en cas de défaut de paiement à l’échéance, de suspendre ses prestations, en ce compris l’accès aux Solutions, dans un délai de quinze (15) jours calendaire à compter du défaut de paiement, par simple email et sans préjudice de son droit de résilier le présent Contrat selon les modalités prévues à l’article 4 des présentes Conditions Générales.

8.3 Révision

A moins qu’il n’en soit disposé autrement dans les Conditions particulières, FITTINGBOX se réserve le droit de réviser les tarifs mentionnés aux Conditions Pparticulières, à chaque date anniversaire du Contrat, par application de la formule R = Ro x S/So, dans laquelle :
– R : signifie la redevance révisée,
– Ro : signifie la redevance en vigueur à la date de révision,
– S : signifie le dernier indice SYNTEC publié à la date de révision,
– So : signifie la valeur de ce même indice au jour de la précédente révision ou à la date de signature du Contrat pour la première révision.
Si la publication de l’indice stipulé ci-dessus cesse sans qu’aucun nouvel indice avec un coefficient de raccordement lui soit légalement ou réglementairement substitué, ou bien si ledit indice se révèle ou devient, pour des raisons quelconques, inapplicable, il sera fait application de l’indice le plus voisin parmi ceux existants alors et applicables et/ou, à défaut pour les Parties de se mettre d’accord sur cet indice le plus voisin dans un délai de trois (3) mois à compter de la date à laquelle l’une des deux Parties aura proposé à l’autre, par lettre recommandée avec accusé de réception, un indice de remplacement, celui-ci sera déterminé par un expert. Cet expert sera désigné par l’accord des Parties ou au besoin, par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Paris compétent, rendue sur requête de la partie la plus diligente.

9. PROPRIETE

9.1 Droits de propriété de FITTINGBOX

Tous les droits de Propriétés Intellectuelles relatifs aux Solutions et/ou à FBxData, y compris les technologies sous-jacentes et l’architecture de leur contenu et/ou documentation, ainsi qu’aux droits d’auteur (copyright), aux marques, aux dessins et modèles de FITTINGBOX, ayant fait l’objet ou non d’un enregistrement ou dépôt, sont et demeurent la propriété exclusive de FITTINGBOX ou du Tiers ayant concédé tout ou partie des droits à FITTINGBOX.
Le Client n’acquiert aucun droit sur ces éléments.

9.2 Droits de propriété des SKUs

Tous les droits de propriété relatifs aux SKUs, en ce compris les copyrights et marques reproduites sur ou utilisées pour désigner ces SKUs, demeurent la propriété exclusive du Client ou du Tiers en ayant concédé tout ou partie des droits d’utilisation et/ou d’exploitation au Client. FITTINGBOX n’acquiert aucun droit de propriété sur ces éléments, hormis le droit de les utiliser pour ses besoins de Modélisation et sans préjudice des garanties figurant à l’article 10 ci-après.

9.3 Droits de propriété des Photographies et des VTO frames

Les Photographies et/ou VTO frames présentes au sein de FBxData et/ou qui seront réalisées par FITTINGBOX, y compris la technologie sous-jacente de Modélisation et leur architecture, sont et demeurent la propriété exclusive de FITTINGBOX en tant qu’oeuvre Dérivée des SKUs numérisées.
Sans préjudice du respect des droits de Propriété Intellectuelle du Client sur les SKUs, le Client est informé et reconnait expressément que FITTINGBOX est pleinement investie des Droits de propriété Intellectuelle relatifs aux Photographies et/ou VTO frames ; à ce titre, FITTINGBOX est pleinement investie du pouvoir les exploiter, de la manière la plus large possible, et notamment du pouvoir de les utiliser, exploiter, reproduire, représenter, modifier, commercialiser, céder, par tous moyens et procédés, sur tous supports et formats, en nombre illimité, en tout ou partie, à titre gratuit ou payant, pout toutes les activités de FITTINGBOX, et sur tous territoires. Le Client ne pourra en aucun cas demander le versement d’une rémunération, de quelque nature que ce soit, du fait de l’intégration des Photographies et/ou VTO frames au sein de FBxData et/ou des solutions de FITTINGBOX ou, d’une manière générale, du fait de leur exploitation passée ou future par FITTINGBOX.

10. GARANTIES

Chaque Partie déclare détenir l’intégralité des droits requis aux fins d’exécution du Contrat. Chaque Partie, pour ce qui la concerne, garantit l’autre contre tout recours, toute action, dommages ou indemnités que pourrait intenter ou réclamer toute personne physique ou morale invoquant notamment un droit de propriété intellectuelle, un acte de concurrence déloyale et/ou parasitisme commercial, sous réserve (i) d’avoir été avertie par la partie actionnée par écrit dès que cette dernière a eu connaissance de la réclamation ; (ii) d’avoir été avertie par la partie actionnée par écrit dès que cette dernière a eu connaissance de la réclamation ; (iii) d’avoir reçu de l’autre partie toute information et/ou assistance utile à la défense de l’action ; (iv) que la plainte ne résulte pas de modifications réalisées par l’autre partie ou un tiers sur les Produits et Services.
Au cas particulier, le Client déclare et garantit :
– qu’il détient toutes les droits et/ou autorisations nécessaires relatifs aux SKUs présentes au sein de FBxData et/ou fournies à FITTINGBOX dans le cadre du présent Contrat, y compris concernant les copyrights et marques reproduites sur ou utilisées pour désigner ces SKUs, et qu’il les maintiendra en vigueur ;
– que FITTINGBOX peut et pourra librement numériser et modéliser les SKUs en vue de réaliser des Photographies et/ou des VTO frames, sans avoir à obtenir des autorisations ou à payer des redevances au Client ou à quelque Tiers que ce soit ;
– que FITTINGBOX peut et pourra librement intégrer les Photographies et/ou les VTO frames réalisées à partir des SKUs dans FBXData et dans ses solutions ;
– que FITTINGBOX peut et pourra librement exploiter, distribuer et commercialiser, à titre gratuit ou onéreux, les Photographies et/ou les VTO frames représentant les SKUs du Client, présentes au sein de FBxData et/ou réalisées directement ou indirectement par FITTINGBOX, sans restriction ou condition, dans le monde entier, et pour la durée des droits de propriété intellectuelle, sans avoir à obtenir des autorisations ou à payer des redevances au Client et/ou à quelque tiers que ce soit .
Les présentes garanties s’entendent de manière cumulative et survivront à la résiliation ou au terme du Contrat et resteront en vigueur pendant toute la durée des droits de propriété intellectuelle applicables aux modèles concernés. Le Client tient quitte et indemne FITTINGBOX de tous dommages pouvant résulter de la violation des dispositions de la présente garantie.

11. RESPONSABILITE & ASSURANCE

Chaque Partie est responsable de la bonne exécution des actions et obligations qui lui incombent au titre du Contrat.
Chacune des Parties est responsable vis à vis de l’autre Partie de tous dommages, pertes, coûts et frais qui seraient la conséquence d’un manquement à une ou plusieurs de leurs obligations au titre du Contrat, à l’exception des dommages indirects.
Dans l’hypothèse d’une plainte, réclamation, action de toute nature à l’encontre de FITTINGBOX, les Parties conviennent que le montant total des réparations de toute nature pouvant être réclamé par le Client au titre du Contrat, sur quelque fondement et pour quelque cause que ce soient, à ne pourra pas excéder le montant HT des sommes payées par le Client à FITTINGBOX au titre du Contrat, au cours des six (6) mois précédant le dommage.
Dans la limite des dispositions légales applicables, FITTINGBOX ne pourra en aucun cas voir sa responsabilité recherchée du fait d’un dommage indirect résultant de l’application et de l’exécution de ce Contrat.
Chaque Partie déclare avoir souscrit les assurances nécessaires auprès d’une compagnie notoirement solvable pour couvrir sa responsabilité civile professionnelle et à les maintenir pendant toute la durée d’exécution du Contrat. Chacune des Parties s’engage à fournir les attestations correspondantes en cours de validité à l’autre Partie qui en ferait la demande.

12. FORCE MAJEURE

Aucune des Parties ne sera responsable du manquement ou du non-respect de ses obligations du à la force majeure. Pour l’application de cet article, la force majeure est réputée inclure toute cause empêchant l’exécution du présent contrat, provenant de ou imputable à des actes, événements ou circonstances étrangers à l’une quelconque des Parties.
Il appartient à la Partie qui se prévaut d’un événement de force majeure de le déclarer et d’en prouver l’existence dans les plus brefs délais à compter de l’apparition dudit événement.
Dans ce cas, la Partie concernée par le cas de force majeure fera son maximum pour apporter une solution ou tenter de limiter ses conséquences en vue de reprendre ses obligations contractuelles dans les meilleurs délais. Les Parties se réuniront pour décider des modalités selon lesquelles l’exécution des obligations au titre du Contrat serait poursuivie. Les obligations ainsi suspendues seront exécutées à nouveau dès que les effets de la (les) cause(s) de non-exécution aura (ont) pris fin.
Dans l’hypothèse où le cas de force majeure produirait ses effets, pendant une durée supérieure à quarante-cinq (45) jours, le Contrat pourra être résilié de plein droit sans nécessité de constatation judiciaire par l’une ou l’autre des Parties sans préavis.

13. CONFIDENTIALITE

Pendant la durée du présent Contrat et durant cinq (5) ans suivant sa résiliation ou son expiration pour quelle que cause que ce soit, chaque Partie (i) accepte de considérer comme confidentiels et s’engage à ne pas divulguer toutes les Informations Confidentielles de l’autre Partie auxquelles elle pourrait avoir accès dans le cadre de l’exécution du Contrat, en ce compris l’existence et le contenu du présent Contrat, et (ii) s’engage à ne pas les utiliser à d’autres fins que celles de l’exécution du Contrat, et (iii) apportera les mêmes soins à la protection des telles informations confidentielles qu’à celle de ses propres informations confidentielles.
Chacune des Parties s’interdit en conséquence de divulguer à tout Tiers non autorisé, directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit, tout ou partie des informations confidentielles obtenues dans le cadre du présent contrat, sauf accord préalable, exprès et écrit de l’autre Partie. Cette obligation de confidentialité s’applique aux Parties ainsi qu’à l’ensemble de leurs salariés, collaborateurs, proposés et/ou sous-traitants qui interviendraient dans le cadre du Contrat, ce dont les Parties se portent fort dès à présent.
A l’issue du Contrat, et quelle qu’en soit la cause, les Parties devront restituer toutes les informations et documents relatifs à l’autre Partie et transmis à cette dernière dans le cadre du Contrat, sans en garder copie, sauf respect des obligations légales et réglementaires, et ce, dans les meilleurs délais. Par ailleurs, les Parties devront cesser toute activité en relation avec lesdits documents et informations.
Il est expressément rappelé que tout manquement à la présente clause constitue un manquement grave de nature à entraîner la résiliaion immédiate du Contrat, sans préavis ni indemnités, et sans préjudice de tous dommages et intétêts que la Partie lésée serait en droit de réclamer.

14. DISPOSITIONS GÉNÉRALES

14.1 Intégralité

Le Contrat exprime l’intégralité des obligations contractuelles des Parties. Il annule et remplace tout accord, lettre d’intention, correspondances antérieures à la signature des présentes concernant le même objet. Les conditions générales du Client ne sont pas applicables.
Toute modification, renonciation ou tout amendement au Contrat ou à l’un ou l’autre de ses termes et/ou conditions ne sera valable que s’il fait l’objet d’un avenant dûment signé par les deux Parties.

14.2 Validité

Dans le cas où une ou plusieurs dispositions du Contrat s’avéraient nulles ou sans objet, elles seront réputées non écrites et n’entraîneront pas la nullité des autres dispositions du Contrat, à moins qu’elles n’aient revêtu un caractère substantiel. Les Parties remplaceront par voie d’avenant les dispositions nulles ou sans objet par de nouvelles dispositions juridiquement valables et aussi près que possible du sens et du but envisagés aux plans juridique et économique. Toutes les autres dispositions continueront de produire pleinement effet.

14.3 Titres

Les Parties précisent qu’elles ont donné un titre à chacun des articles et sous-articles du Contrat, et ce, pour des raisons de commodité. En aucun cas, ces titres ne peuvent influencer l’interprétation qui pourrait être faite desdits articles et/ou sous-articles.

14.4 Non renonciation
Le fait pour l’une des Parties de ne pas se prévaloir à un moment donné d’une des dispositions quelconque du Contrat ou de sa violation, ne peut être considéré comme valant renonciation tacite aux droits qu’elle détient des présentes.

14.5 Indépendance des Parties
Rien dans le Contrat ne peut être assimilé ou s’interpréter comme pouvant concourir à la mise en place d’une filiale, d’une entreprise commune, d’un lien de subordination ou encore d’un contrat d’agence. Dans le cadre de son activité, chaque Partie agit de manière indépendante et fera son affaire personnelle de toutes les dispositions légales, sociales et fiscales lui incombant.
Chacune des Parties n’est ni l ‘agent commercial, ni le représentant, ni le mandataire de l’autre Partie et par conséquent n’est pas habilitée à engager cette dernière.

14.6 Cession / Sous-traitance

Le Contrat est conclu intuitu personae, en conséquence, chacune des Parties ne peut céder ou transférer le Contrat sans l’accord exprès et préalable de l’autre Partie par une personne dûment habilitée de celle-ci. Par dérogation au paragraphe ci-dessus :
– le changement de contrôle ou d’actionnaires au sein de FITTINGBOX, ou la cession de tout ou partie de FITTINGBOX à un Tiers, se réaliseront sans que l’accord du Client ne soit requis. Le présent Contrat se poursuivra automatiquement avec la nouvelle personne morale se substituant à FITTINGBOX, sans ouvrir droit à résiliation du Contrat par le Client ;
– FITTINGBOX pourra sous-traiter tout ou partie des prestations qui lui incombent. En cas de sous-traitance, FITTINGBOX restera redevable envers le Client de la bonne exécution des prestations.

14.7 Communication

A l’exception des Informations Confidentielles du Client, FITTINGBOX est autorisée à faire état du nom et des marques du Client, ainsi que des prestations réalisées au titre du présent Contrat, pour les besoins de sa communication et de la commercialisation de ses solutions et/ou de la base FBxData. Le Client autorise expressément FITTINGBOX à valoriser le produit final et, à ce titre, autorise notamment FITTINGBOX à (i) utiliser les visuels et applications produits (images, films, applications, etc.) sur son site Internet et ses brochures commerciales et (ii) effectuer des diffusions/démonstrations lors de salons/meetings publics ou privés.

15. ELECTION DE DOMICILE

Pour l’exécution des présentes, les Parties font élection de domicile en leur siège social respectif tel qu’indiqué en tête aux présentes. Tout changement de domicile par l’une des Parties ne sera opposable à l’autre qu’à l’expiration d’un délai de quinze (15) jours à compter de la réception de la notification qui en aura été faite par lettre recommandée avec accusé de réception.

16. DIFFERENDS

Le Contrat est régi par la loi française.
SAUF DISPOSITION LEGALE CONTRAIRE, TOUT LITIGE SUSCEPTIBLE DE S’ELEVER ENTRE LES PARTIES RELATIF A LA FORMATION, L’EXECUTION, L’INTERPRETATION DU CONTRAT SERA PORTE DEVANT LES TRIBUNAUX COMPETENTS DE TOULOUSE.